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      公司公告

      Company announcement

      安徽安德利百货股份有限公司关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告

      发布时间:2019-10-08 13:25      来源:公司公告      点击率 : 211

      证券代码:603031???????? 证券简称:安德利??????? 公告编号:2019-038

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      安徽安德利百货股份有限公司

      关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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      公司于2019年9月23日收到控股股东、实际控制人陈学高先生的通知,陈学高先生于近日与安徽金通智汇投资管理有限公司(以下简称“金通智汇”)于近日签署了《股份转让意向协议》,陈学高同意于无限售之条件具备前提下,依法将其持有上市公司安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“安德利”)14,380,800股股份(对应公司股份比例12.84%)以26.7857元/股的价格协议转让给金通智汇,转让总对价为人民币385,199,795元。同时,陈学高先生承诺在本次股份协议转让后放弃其剩余全部股份表决权,并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》

      本次交易完成后,金通智汇将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。未来的实际控制人将变更成为金通智汇的实际控制人袁永刚夫妇。

      为保证本次股份转让顺利实施,公司控股股东及实际控制人陈学高向公司发来《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》,申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的有关自愿性锁定承诺。2019年9月30日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了该事项。关联董事陈学高已回避表决,独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、控股股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引第4号》”)的相关规定,上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议,承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。具体情况如下:

      一、控股股东及实际控制人陈学高在首次公开发行股票时所作出的有关股份锁定承诺内容

      1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

      2、除前述锁定期外,在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份,在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。

      3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的,其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持,减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因公司控股股东或者实际控制人的变更而终止,也不因其职务变更、离职而终止。

      4、在其所持公司股票锁定期满后2年内,若公司股价不低于发行价,将累计减持不超过所持公司股份总数的15%,且减持不影响其对公司的控制权。

      5、在其所持公司股票锁定期满后2年内,减持公司股票时以如下方式进行:(1)持有公司的股票在预计未来1个月内公开出售的数量不超过公司股份总数的1%的,将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份;(2)持有公司的股票预计未来一个月内公开出售数量超过1%的,将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。

      对于上述1项承诺,截至目前,陈学高已严格遵守了上述承诺且已履行完毕;对于2、3、4、5、项承诺,截至目前,陈学高仍在严格履行中。

      二、陈学高本次拟申请豁免的承诺

      陈学高本次申请豁免的股份锁定承诺如下:在其所持公司股票锁定期满后2年内,若公司股价不低于发行价,将累计减持不超过所持公司股份总数的15%,且减持不影响其对公司的控制权。

      三、公司控股股东及实际控制人陈学高本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺情况

      (一)陈学高先生本次申请豁免股份锁定承诺属于自愿性承诺

      陈学高本次拟申请豁免的承诺仅限于减持意向承诺,属于自愿性承诺,不涉及豁免法律、法规及规范性文件规定的股份锁定承诺。

      (二)申请豁免依据

      根据《监管指引第4号》的相关规定,陈学高先生向公司申请豁免履行上述尚未履行完毕的股份锁定承诺事项,向具有资金实力并能引领企业更好发展的投资人转让公司的控制权。

      (三)股份转让及豁免承诺的原因和背景

      近年来,陈学高先生因个人对外固定资产投资、股权投资和家庭支出资金需求较大,其通过质押其所持公司股份质押已累计融资2.9亿元,截至目前,其所持公司股票的股权质押率已高达77%。上述融资债务将在2019年12月底起陆续达到偿还截止期限。鉴于陈学高个人短期内无法筹措足够资金用于偿还债务,因此,如果本次股份转让最终无法实施,则其所持公司股票可能面临被债权人行使质押权通过二级市场卖出、冻结等违约处置措施用于清偿债务。届时这将对上市公司股价、上市公司当前主业的经营管理和上市公司中小投资者的权益等多方面造成较为不利的影响。

      本次拟申请豁免有关承诺,旨在为公司引入新的投资者,并发挥其在战略新兴产业领域丰富投资经验和产业整合经验,全面提升上市公司的持续经营能力,促进上市公司长期、健康、可持续发展,为全体股东带来良好回报。同时,收购方已承诺,在双方签订的股份转让交易正式协议中应约定,在金通智汇在标的股份完成在证券登记机构的过户登记的前提下,将承接上市公司控股股东及实际控制人陈学高原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺。因此,本次承诺的豁免不会损害上市公司及其他股东的利益。

      为避免本次股份转让违反控股股东、实际控制人陈学高先生做出的股份锁定承诺,保证公司引入新投资者事宜顺利实施,陈学高先生特向董事会申请豁免其在公司首次公开发行股票时做出的上述自愿性股份锁定承诺。

      三、本次豁免承诺对公司的影响

      (一)此次豁免事项程序合法合规

      公司控股股东及实际控制人陈学高先生申请豁免的股份锁定承诺事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,公司董事陈学高作为关联董事回避表决,独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见,本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议,关联股东陈学高需回避表决。

      (二)此次豁免事项将有利于?;す愦笸蹲收叩睦?

      本次拟申请豁免承诺是为了公司引入新的投资者,旨在,发挥其在战略新兴产业领域丰富投资经验和产业整合经验,全面提升上市公司的持续经营能力,促进上市公司长期、健康、可持续发展,为全体股东带来良好回报,利于维护上市公司及中小股东的利益,对公司长期稳定发展具有良好的推动作用。

      四、备查文件

      1、第三届董事会第七次会议决议

      2、第三届监事会第七次会议决议

      3、独立董事关于第三届董事会第七次会议决议相关事宜的独立意见

      4、《股份转让意向协议》

      特此公告

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      安徽安德利百货股份有限公司董事会

      2019年10月8日

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